Transações de M&A (Fusões e Aquisições) são, por natureza, processos de avaliação profunda. Nesse sentido, auditores financeiros, carteiras de clientes e ativos tangíveis e intangíveis são analisados com rigor antes de qualquer decisão. No entanto, há um passivo que frequentemente não aparece no valuation (avaliação de valor da empresa): a maturidade de segurança digital e a conformidade com a LGPD (Lei Geral de Proteção de Dados). Esse é um risco que pode paralisar transações, reduzir o preço de compra ou gerar responsabilidades inesperadas para o adquirente. Este artigo analisa por que esse passivo importa, e o que empresas-alvo precisam demonstrar antes de sentar à mesa de negociação. 

Por que a conformidade com a LGPD virou critério de due diligence 

A LGPD entrou em vigor no Brasil em 2020 e estabeleceu obrigações claras para empresas que coletam, armazenam e tratam dados pessoais. A partir de então, o histórico de conformidade de uma empresa passou a ser um ativo ou um passivo relevante em qualquer transação. 

O risco para o adquirente é direto: em muitos casos, o novo controlador assume a responsabilidade pelos passivos de dados da empresa adquirida. Isso significa que multas geradas por práticas anteriores, vazamentos não reportados ou bases de dados irregulares podem se tornar problema do novo controlador. 

Casos históricos internacionais comprovam esse risco. No caso do Yahoo!, a revelação de violações de dados ocultas durante a negociação derrubou o valor da aquisição pela Verizon em 350 milhões de dólares. 

O que uma due diligence de dados examina na prática 

Uma auditoria adequada de dados em um processo de M&A vai muito além da verificação de uma política de privacidade publicada no site. Ela examina a cadeia de custódia da informação em detalhe. Os principais pontos de verificação incluem: 

• Mapeamento de quais dados são coletados, com qual finalidade e com base em qual justificativa legal 

• Controles de acesso, para verificar quem tem permissão para acessar quais informações 

• Histórico de incidentes de segurança, incluindo violações que não chegaram a ser reportadas às autoridades 

• Procedimentos de descarte de dados, especialmente a comprovação de destruição irreversível de informações em dispositivos obsoletos 

• Existência e atuação do DPO (Encarregado de Proteção de Dados), figura obrigatória para muitas categorias de empresas 

A ausência de documentação adequada em qualquer desses pontos é um sinal de alerta que pode comprometer a transação ou exigir retenções significativas de capital em garantia. 

O impacto no valuation quando a conformidade é frágil 

A maturidade de segurança digital afeta o valuation de formas diretas e indiretas. Entre as consequências mais comuns estão: 

• Redução no preço de compra, quando auditores identificam passivos de conformidade relevantes 

• Retenção de valores em contas de garantia (escrow), até que os riscos identificados sejam mitigados 

• Paralisia da transação, quando dados irregulares envolvem a atividade principal da empresa 

As consequências indiretas são igualmente relevantes. Empresas com histórico fragilizado de proteção de dados sofrem impacto reputacional que afeta sua base de clientes, parceiros e potenciais compradores durante e após o processo de negociação. 

O que empresas-alvo precisam demonstrar 

A preparação para um processo de M&A, do ponto de vista de dados, começa muito antes da negociação. As empresas que chegam à mesa com governança sólida têm mais poder de barganha e transmitem mais segurança ao adquirente. 

Os elementos essenciais a demonstrar incluem: 

• Mapa de dados atualizado, com classificação das informações por sensibilidade e finalidade 

• Política de segurança implementada, com evidências de aplicação real e não apenas documentação formal 

• Histórico de conformidade regulatória, incluindo comunicações com a ANPD (Autoridade Nacional de Proteção de Dados) 

• Relatórios de auditorias internas ou externas de segurança da informação 

• Plano de resposta a incidentes documentado e testado 

Além disso, a rastreabilidade do descarte de hardware antigo é um ponto que tem derrubado negociações importantes. Sem prova de que os dados foram destruídos de forma irreversível, auditores presumem exposição e ajustam o risco da transação para cima. 

Governança de dados como argumento de negociação 

Empresas que investem em maturidade digital antes de uma transação não estão apenas se protegendo de riscos. Estão construindo um argumento de negociação sólido. 

Em mercados regulados, a conformidade com a LGPD é, frequentemente, um requisito de entrada. Clientes corporativos e parceiros estratégicos avaliam o nível de governança dos fornecedores antes de firmarem contratos de longo prazo. Da mesma forma, adquirentes estratégicos valorizam empresas que já demonstram maturidade nesse aspecto. 

Nesse cenário, a proteção de dados deixa de ser uma obrigação legal e passa a ser um ativo de negociação. E como qualquer ativo, ela vale mais quando é construída com antecedência, e não às pressas durante o processo de auditoria. 

Serviço 

Nextcomm – criamos soluções de comunicação que transformam a maneira como as empresas se conectam e interagem. 

nextcomm.com.br 

Instagram: @nextcommoficial 

Telefone: 0800-765-1558 

E-mail: contato@nextcomm.com.br